O úmido e quente período Devoniano, de 400 milhões de anos atrás, transformou muitos lagos em pântanos pobres em oxigênio, sufocando as plantas. Uma ordem de peixes ósseos chamada Ripidístia desenvolveu traços que incluíam pulmões e barbatanas musculares apoiadas em ossos, que se adaptavam bem a esses habitats lamacentos. Nadando junto a superfície , os gêneros da ordem Ripidístia, como o Eusthenopteron, conseguiam subir acima da superfície da água para absorver ar. Gradualmente, talvez atraído pelas presas de terra firme ou impulsionado pela seca, o Eusthenopteron aprendeu a se deslocar desajeitadamente para a terra, ou para poças de água vizinhas. Acredita-se que o primeiro anfíbio conhecido, o predador chamado Ichthyostega, que era um vertebrado que ficava à vontade tanto na água quanto na terra, tenha sido um descendente desses peixes pulmonados.
     Depois disso os anfíbios  se espalharam rapidamente por todas as regiões equatoriais da Terra. E variaram de pequenos habitantes de lagoas á enormes predadores de planícies úmidas.